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法规解读：上市公司股东、董监高减持股份管理暂行办法
以上海证券交易所发布的第15号指引为例解读，深圳证券交易所发布的第18号指引内容基本一致。

上海证券交易所上市公司自律监管指引
第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
第一条  为了规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份的行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，促进证券市场长期稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所交易规则》等有关规定，制定本指引。
第二条  本指引适用于下列减持行为：
（一）大股东减持，即上市公司持有5%以上股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）减持股份；大股东减持其通过本所集中竞价交易方式买入的上市公司股份，仅适用本指引第三条至第六条、第十四条第一款、第二十一条、第三十三条的规定；大股东减持其参与公开发行股份而取得的上市公司股份，仅适用本指引第三条至第八条、第十四条第一款、第二十一条、第三十三条的规定；
（二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持其所持有的上市公司首次公开发行前发行的股份（以下简称特定股份）；特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续减持该部分股份；
（三）董监高减持其所持有的上市公司股份。
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明确大股东、特定股东的定义。针对IPO的原始股份，IPO上市后获得的股份不受减持规则限制。
第三条  上市公司股东、董监高减持股份的，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）、本指引、本所其他规定以及公司章程关于股份转让的限制性规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。
上市公司股东、董监高就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。
上市公司股东、董监高不得通过任何方式或者安排规避法律法规、本指引及本所其他规定。
第四条  上市公司大股东、董监高减持股份应当规范、理性、有序，充分关注上市公司及中小股东的利益。
上市公司应当及时了解股东、董监高减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。上市公司董事会秘书应当每季度检查大股东、董监高减持本公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向本所报告。
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压实了上市公司及董秘对股东减持股票行为的监督、检查职责，每季度，主动发现、举报。
第五条  存在下列情形之一的，上市公司大股东不得减持本公司股份：
（一）该大股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（三）该大股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被本所公开谴责未满3个月的；
（四）法律法规以及本所业务规则规定的其他情形。
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新增明确了几条被处罚后禁止减持变现的禁售期，范围扩充到持有股本5%以上的大股东。
第六条  存在下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：
（一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（二）上市公司被本所公开谴责未满3个月的；
（三）上市公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.上市公司股票终止上市并摘牌；
2.上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（四）法律法规以及本所业务规则规定的其他情形。
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明确了几条禁止减持变现的禁售期。
第七条  上市公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过本所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本指引第十条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。
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“分红不达标”、“ 破净”情形的定义，未限制协议转让减持。
第八条  最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过本所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本指引第十条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

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“破发 ” 情形的定义，未限制协议转让减持。新增如果近20个交易日破发前，已经发过减持计划公告的，可以继续执行减持计划。

上市公司在首次公开发行时披露无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时持有5%以上股份的第一大股东及其一致行动人应当遵守前款规定。
转板公司在本所上市时、重新上市公司在本所重新上市时的控股股东、实际控制人及其一致行动人，分别以公司股票在本所上市、重新上市首日的开盘参考价作为计算基础，适用本条前两款的规定；在本所上市、重新上市时披露无控股股东、实际控制人的，当时持有5%以上股份的第一大股东及其一致行动人应当遵守前述规定。
本条规定涉及的主体不具有相关身份后，应当持续遵守本条规定。
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对转板上市的企业按照重新IPO认定减持限制。
无实际控制人，定义为没有任何一个持股超过5%的股东。
第九条  存在下列情形之一的，上市公司董监高不得减持其所持本公司股份：
（一）本人离职后6个月内；
（二）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（三）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被本所公开谴责未满3个月的；
（六）上市公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.上市公司股票终止上市并摘牌；
2.上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律法规以及本所业务规则规定的其他情形。
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明确了几条董监高禁止减持变现的禁售期。
第十条  上市公司大股东、董监高计划通过本所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向本所报告并披露减持计划。存在本指引不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本指引第五条至第九条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
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新增规定大宗交易方式减持也需要提前15个交易日预披露，之前仅有集中竞价要求。
新增明确控股股东、大股东、董监高减持计划有效期一致缩短为3个月，之前仅缩短了控股股东。
第十一条  在规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本指引第十条涉及的大股东、董监高应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，上市公司大股东、董监高应当在2个交易日内向本所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向本所报告，并予公告。
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取消了减持计划时间或数量过半的公告披露要求。
第十二条  上市公司大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的1%。
第十三条  上市公司大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的2%。
大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本指引的相关规定。
受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。
第十四条  上市公司大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于上市公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。法律法规及本所业务规则另有规定的除外。
受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。
大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守本指引第十条至第十三条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守本指引第七条的规定。
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新增协议转让受让方受让后6个月内不能减持的明文规定，但其实一直受证券法里“持股5%以上的股东6个月内不能反向交易”的限制。
新增因协议转让减持导致失去控股股东或大股东身份的，6个月内仍需要遵守减持规则的限制。
第十五条  上市公司董监高在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
上市公司董监高以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董监高所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因上市公司年内进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
上市公司董监高所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
云天汇解读：高管持股每年75%的限售部分存在司法处置减持的可行性。
第十六条  上市公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
上市公司股东在判断是否具有大股东身份时，还应当将其通过各证券账户所持股份以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。
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新增要求所有代持账户持有的股票合并披露持股比例。这里“利用他人”是否扩展到包含金融机构的所有资管产品，待验证。如从严理解，一些现在存续的金融产品都需要披露一致行动人。
第十七条  上市公司披露无控股股东、实际控制人的，持有5%以上股份的第一大股东及其一致行动人应当遵守本指引关于控股股东、实际控制人减持的规定。
第十八条  上市公司大股东与其一致行动人应当共同遵守本指引关于大股东减持的规定。上市公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本指引关于控股股东、实际控制人减持的规定。
上市公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，应当遵守本指引规定。
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一致行动人之间的交易定性为减持行为，那么要遵守6个月内反向交易等一系列限制规定。
大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在6个月内继续共同遵守本指引关于大股东减持的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在6个月内继续共同遵守本指引第六条、第七条的规定。
云天汇解读：
明确一致行动人关系解除后，6个月内还需要遵守减持规则限制。
第十九条  上市公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守本指引关于大股东减持的规定。上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本指引关于控股股东、实际控制人减持的规定。
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新增对“非交易过户”形式的规则漏洞打了补丁，之前市场存在利用漏洞的行为。
上市公司董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本指引关于董监高减持的规定。
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新增对董监高离婚分割股份后，其配偶继续按照董监高身份限制减持行为。
上市公司大股东、董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，上市公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十条  上市公司大股东自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守本指引关于大股东减持的规定。
第二十一条  上市公司大股东、董监高不得融券卖出本公司股份。
持有股份在法律法规、本所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，上市公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。上市公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
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终止了战略配售股限售期内出借、锁价减持、定增融券套利等行为。但持有“无任何限售情形”如何解读，无限售的大股东（法人股东）自己不融券，转融通出借给他人是否允许，待验证。
第二十二条  上市公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本指引的相关规定：
（一）通过集中竞价交易执行的，适用本指引关于集中竞价交易方式减持股份的规定；
（二）通过大宗交易执行的，适用本指引关于大宗交易方式减持股份的规定；
（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本指引关于协议转让方式减持股份的规定，但本指引第十四条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。
上市公司大股东、董监高所持股份被人民法院通过本所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露，不适用本指引第十条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
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明确了股票质押、融资等行为导致的减持，需要遵守减持限制。
第二十三条  上市公司股东因参与认购或者申购ETF减持股份的，参照适用本指引关于集中竞价交易方式减持股份的规定。
第二十四条  上市公司股东按照规定赠与导致减持股份的，参照适用本指引关于协议转让方式减持股份的规定，但本指引第十四条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。
第二十五条  上市公司股东因可交换公司债券换股减持股份的，适用本指引的相关规定。
第二十六条  上市公司大股东、董监高不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
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新增受限范围，对冲、雪球、保证券衍生交易等做法受到限制。
第二十七条 上市公司股东持有不同来源股份，通过本所集中竞价交易、大宗交易方式减持的，在本指引第十二条、第十三条第一款规定的减持比例范围内，优先扣减特定股份、其他受到前述规定限制的股份；超出前述规定的减持比例范围的，优先扣减未受到前述规定限制的股份。
上市公司股东持有不同来源股份，通过协议转让方式减持的，优先扣减未受到本指引第十二条、第十三条第一款规定限制的股份。
云天汇解读：
协议转让优先扣减不受减持规则限制的股份，与集中竞价、大宗交易方式不同。
上市公司股东开立多个普通证券账户、信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。
同一证券账户中仅有单一来源股份的，其减持可以不适用本条规定的扣减顺序。
第二十八条  转板公司大股东以外的股东减持其持有的转板公司在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌前发行的股份或者在北京证券交易所上市前发行的股份的，参照适用本指引关于特定股东减持的规定。
第二十九条  重新上市公司大股东以外的股东，减持其在退市期间取得的本公司股份的，参照适用本指引关于特定股东减持的规定。
第三十条  存托凭证持有人减持境外发行人在境内公开发行的存托凭证的，参照适用本指引。
第三十一条  中国证监会、本所对创业投资基金、私募股权投资基金等减持股份另有规定的，从其规定。
第三十二条  上市公司股东通过询价转让、配售等方式减持首次公开发行前已发行股份的，应当遵守本所其他相关规定。
第三十三条  上市公司股东、董监高减持股份违反本指引规定，或者通过其他安排规避本指引规定，或者违反本所其他相关规则规定的，本所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，本所从重予以处分。
减持行为涉嫌违反法律法规的，本所按规定报中国证监会查处。
第三十四条  本指引下列用语具有如下含义：
（一）公开发行股份，是指首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份的行为，但为实施重组上市、股权激励发行股份的除外。
（二）股份总数，是指上市公司人民币普通股票（A股）、人民币特种股票（B股）、境外上市股票（含H股等）的股份数量之和，优先股不计入股份总数。
（三）持有5%以上股份，是指持有的上市公司人民币普通股票（A股）、人民币特种股票（B股）、境外上市股票（含H股等）的股份数量合计占上市公司股份总数的5%以上，优先股不计入持有的股份数量。
（四）减持股份，是指减持上市公司人民币普通股票（A股）的行为。
（五）一致行动人，是指根据《上市公司收购管理办法》认定的具有一致行动情形的投资者。
本指引未定义的用语含义，按照有关法律法规和本所其他相关规则确定。
第三十五条  本指引由本所负责解释。
第三十六条  本指引自发布之日起施行。本所于2017年5月27日发布的《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24号）、2018年1月12日发布的《〈上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则〉问题解答（一）》（上证函〔2018〕66号）、2023年8月25日发布的《〈上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则〉问题解答（二）》（上证函〔2023〕2530号）、2023年9月26日发布的《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》（上证发〔2023〕151号）同时废止。
本指引施行之前本所发布的其他规定与本指引不一致的，以本指引为准。
文章来源： 更新时间：2024-05-28
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