云天汇为您解析一文快速了解“要约收购”，近年来，要约收购呈爆发趋势。统计显示，自2003年至2017年6月期间发生的要约案例不足90起，其中自2013年起的近五年以来发生的（含 2017年正在进展中的）要约案例有近40余起，占最近十五年要约总量的近半数。要约收购以它所体现出的不少优势（如切实保护中小投资者利益、完善的信息披露机制等等），正越来越受到媒体和市场人士的关注。

曾经不温不火的要约收购，今年以来频频出现于国内市场。Choice数据显示，截至10月19日，包括莫高股份、希努尔、玉龙股份在内，今年共有16家上市公司发起要约收购，而去年全年要约收购数量仅有9起。截至目前，海南海药、莫高股份、云南白药等7家公司的要约收购已经完成，8家上市公司的要约收购事项仍在推进之中，易见股份要约收购宣告失败。

随着2014年11月证监会取消了对要约收购的前置审批程序，结合近段时间针对常规收购方式的监管趋严，以及考虑到其他市场因素等情况，近三年来要约收购案例有明显增多迹象。Choice统计显示，自2015年起的近三年来发生的（含2017年正在进展中的）要约案例有31起，较2014年、2013年、2012年三年总和增长达35%。

要约收购类型

从类型来看，A股主流要约收购主要有两种：一是因触发法定要约义务而发起的全面要约，二是收购人为巩固控制权甚至“夺权”发起的部分要约收购。前一类主要是收购人因股权转让、发行股份购买资产等方式导致拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，按照法律规定，不得不向该公司所有股东发出全面要约。

部分要约的最低门槛是上市公司总股本的5%。收购人如果想通过要约收购的方式收购一家上市公司，其所预定收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%（《收购办法》第25条）。否则，收购人应选择通过大宗交易或二级市场竞价等方式进行收购。

今年以来，控股股东为巩固控制权或收购方“夺权”引发的部分要约收购明显增多。比如，广州基金针对爱建集团所发起的部分要约，其目的是为了收购控制权。再如，汉商集团9月30日公告称，控股股东汉阳区国资办拟向汉商集团其他股东发出的部分要约，要约收购比例为5.01%，旨在提高汉阳区国资办对汉商集团的持股比例，巩固国有控股权。

需要特别强调的是，无论是全面要约还是部分要约，都必须向上市公司的“所有股东”发出（《证券法》第88条；《收购办法》第23条），而不能选择只向特定股东发出。这是因为，要约收购的一个基本原则要求是，“购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。”

要约价格

《收购办法》第35条所规定的两项基本价格基准包括：

前6个月最高收购价：不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格；

前30交易日均价：要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

自愿发起的部分要约通常会有一定的溢价空间，以对上市公司股东有一定的吸引力。而在权益超30%触发了强制要约义务所发起的全面要约中，由于收购人通过其他交易已经取得了足够的权益，其通过要约收购再增持额外比例的真实意愿并不是很强。在这类要约收购中，收购人通常只是按照最低的法定标准要求设定要约价格，所设定的要约价格与前30交易日均价相比基本没有溢价或溢价微小。

需要特别提及的是低于前30交易日均价的情况。在2015年四川双马的全面要约收购中（因海外母公司合并间接触发），按先前的定增价格（比均价低53.5%）确定了要约价格，财务顾问出具了专项说明阐明该等定价的合理性。

要约期限

就要约收购的整个交易周期来看，由于还涉及到要约信息披露文件的准备、与交易所的沟通、国资外资等政府前置审批的取得或反垄断申报等事项，从最开始公告要约摘要，到取得前置审批而公告要约报告书全文以正式开始要约，直至最终要约期满结束要约并清算交割，通常需要2个月左右的时间。

涉及前置审批较多或交易复杂的则需要更长时间。但整个要约交易周期超过6个月的则相对较少，自2013年以来大约有5例要约收购的周期超过了6个月（且多是在2016年以前的案例）。

要约支付

虽然《收购办法》第36条明确允许收购人以现金、证券或者现金与证券相结合的方式支付要约价格，但2013年以来的39宗要约收购中全部是以现金支付的要约价格。

此前，《21世纪经济报道》在报道中曾指出：随着新规的执行，并购重组生态链正发生变化。今年前5月，并购重组审核数量下滑，海外并购亦由于外汇管制等原因骤减。然而在数量变化的背后，现金式并购以及产业并购正在兴起，有充裕现金流的产业企业或将成为此轮变化的最终受益者。近期，典型的就是雪松文旅发起对希努尔的收购采用了现金收购的方式。

对于现金支付的，可以是收购人的自有资金，也可以是其对外筹措的资金或者其股东/合伙人认缴的注册资本或提供的股东贷款，或者通过其子公司或其他关联方对外筹措（包括关联方无息或低息贷款等）。但是，收购人的收购资金不得来源于被收购的上市公司或其关联方。

另外，结合近期案例看（例如英力特、齐翔腾达、希努尔、爱建集团），监管机构特别关注收购人是否存在利用本次收购股份质押融资、杠杆融资结构化设计产品或其他结构化安排/分级安排等结构化融资的情形。

有分析师指出，利用自有资金（而非杠杆资金）进行的现金要约收购，之所以在目前受到青睐，并逐渐成为市场主流，也是因为“拿真金白银去买资产，谁都要精打细 算”——收购方基于对上市公司未来发展的展望，愿意以真金白银将自己与上市公司的命运进行“捆绑”，这无疑给了股民乃至相关产业带来了安定人心的作用。

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